斗法

　　合資企業(yè)不斷虧損的現(xiàn)實(shí)，攪亂了原來的規(guī)劃，兩大股東也開始交惡。

　　作為雙方合資建立企業(yè)的一個友好表示，法方股東的母公司阿爾諾威根斯公司簽署了技術(shù)服務(wù)合同，但法方在給晨鳴紙業(yè)提供了技術(shù)服務(wù)后，晨鳴紙業(yè)以技術(shù)服務(wù)沒有效果，沒有產(chǎn)生預(yù)期效益為理由，拒絕支付相關(guān)費(fèi)用。

　　《中國經(jīng)營報》記者了解到，《合資協(xié)議書》第11條規(guī)定“乙方(法國阿爾諾維根斯公司)將使合資企業(yè)得到特種紙所需的世界級設(shè)計工藝和生產(chǎn)技術(shù)以及管理”；同時，合約還規(guī)定，法方還將派技術(shù)人員到晨鳴紙業(yè)自己的廠子做技術(shù)指導(dǎo)，由晨鳴紙業(yè)支付相關(guān)費(fèi)用。

　　根據(jù)合資企業(yè)合同，合資企業(yè)貸款由股東雙方根據(jù)投資比例提供擔(dān)保。

　　特種紙公司的財務(wù)經(jīng)理告訴《中國經(jīng)營報》記者，目前，合資企業(yè)貸款2.6億元，按合同晨鳴應(yīng)提供相當(dāng)于人民幣7800萬元的擔(dān)保。但是，合資企業(yè)要求晨鳴紙業(yè)擔(dān)保融資，屢次遭到拒絕，為了保證合資企業(yè)的資金需求，HKK2不得不安排阿爾諾維根斯公司提供了100%的擔(dān)保。

　　法方認(rèn)為，晨鳴的行為已構(gòu)成了對合資合同的實(shí)質(zhì)性違約，在2008年11月11日，一紙律師函遞給了陳洪國，要求履行擔(dān)保義務(wù)，否則阿爾諾維根斯公司有權(quán)提起訴訟。

　　這無疑惹惱了晨鳴紙業(yè)，其率先發(fā)難，2008年12月，將特種紙公司告上法庭，要求支付拖欠的1300多萬元蒸汽費(fèi)和電費(fèi)。

　　隨著經(jīng)濟(jì)形勢的好轉(zhuǎn)，特種紙公司陸續(xù)又接到了一些訂單，分別于2009年1月、2月、7月向晨鳴紙業(yè)提出恢復(fù)供應(yīng)蒸汽的要求，但均被晨鳴紙業(yè)以重新簽訂合同為理由拒絕。公司生產(chǎn)經(jīng)營全面停頓，工人開始放假。

　　僵持之下，雙方股東2009年2月在上海召開了會議，但對于經(jīng)營管理權(quán)互不相讓，談判破裂，雙方商定將特種紙公司賣給第三方，并開始尋找買家，但均未談妥。

　　最后根據(jù)約定，“原股東可以優(yōu)先選擇以優(yōu)惠的價格購買合資公司的資產(chǎn)和股權(quán)。”晨鳴紙業(yè)成為特種紙公司唯一的買家。

　　2009年4月，晨鳴紙業(yè)開價5000萬元要購買法方在合資公司中70%的股權(quán)，但對于部分設(shè)備配件，又產(chǎn)生了爭執(zhí)：法方希望帶走，晨鳴希望買下。

　　合資公司設(shè)立以來，已經(jīng)累積投資3億多元，設(shè)備完好，5000萬元能買下外方股權(quán)，成為自己的子公司，晨鳴紙業(yè)無疑是“賺大了”。

　　況且合資公司就在晨鳴工業(yè)園內(nèi)，幾乎就是晨鳴紙業(yè)的子公司的鄰居，蒸汽和電力也都由晨鳴提供，生產(chǎn)配合非常便利。

　　2009年7月，事情突然起了變化。

　　按照工商登記資料，特種紙公司的大股東是Arjo wiggins HKK2 Limited(簡稱HKK2公司)，是阿爾諾維根斯公司(Arjo wiggins SAS)在香港設(shè)立的全資子公司。

　　7月1日，法方股東電話會議告知晨鳴紙業(yè)，已將HKK2公司的股權(quán)全數(shù)賣給了基金公司Lilywoods。

　　對于這一做法，晨鳴表示非常不滿。在10月14日的庭審上，高俊杰透露，晨鳴發(fā)現(xiàn)合資公司董事長佟翀已經(jīng)從阿爾維根斯公司辭職，新的職務(wù)恰恰在這家lilywoods基金公司。

　　晨鳴紙業(yè)懷疑，整個出售是一個有預(yù)謀的行為，佟翀聯(lián)合基金公司買下HKK2的股權(quán)，目的之一當(dāng)然是阻止晨鳴收購特種紙公司。

　　對此，法方回應(yīng)說，特種紙公司董事長佟翀到基金公司任職是因為這個項目從籌建到生產(chǎn)，佟翀最了解情況，而基金公司需要這樣一個人來負(fù)責(zé)這個收購項目，佟是最佳人選。佟翀有了新的職務(wù)，從原公司辭職非常正常。

　　一家基金公司為何會突然收購一家沒有上市的造紙企業(yè)？而且身處股東糾葛已經(jīng)停產(chǎn)近一年？對此疑問，特種紙公司董事長佟翀公開回應(yīng)說，Lilywoods公司專門有造紙部，計劃收購6~7家造紙企業(yè)，培育6~7年拿到香港的資本市場上市。

　　HKK2股權(quán)的突然轉(zhuǎn)讓，對于已經(jīng)做好準(zhǔn)備低價收購特種紙公司晨鳴紙業(yè)來說無異于“釜底抽薪”，大感意外，向法方抗議，指出根據(jù)合約，轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)必須經(jīng)過對方同意，法方此舉違反了約定。

　　但法方解釋說，合資合同規(guī)定，合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)對方同意，但沒有限制合資公司中法方控股公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)，也沒有限制法方轉(zhuǎn)讓HKK2公司的任何條款，轉(zhuǎn)讓不違反公司合同和中國法律，同時無需事先征得任何人的同意。并已經(jīng)就此咨詢過國內(nèi)專業(yè)的法律機(jī)構(gòu)。

　　但晨鳴紙業(yè)拒絕接受，在14日的庭審上，高俊杰又指出，佟翀已經(jīng)辭去了在阿爾諾維根斯公司的職務(wù)，已經(jīng)沒有資格再擔(dān)任特種紙公司的董事長。據(jù)此，高稱，7月21日保安阻攔佟翀進(jìn)入廠區(qū)，并不是非法的，“因為他已經(jīng)不是董事長，我們不承認(rèn)。”

　　僵持

　　經(jīng)過幾輪爭斗，雙方大股東已經(jīng)積累了很多矛盾，互相的怨恨也與日俱增。

　　2009年7月初，特種紙公司原雇傭保安公司的一名保安盜竊了一臺存有重要資料的公司電腦。案件很快被偵破，電腦追回，資料也保全了大部。

　　但據(jù)參與協(xié)助抓捕的特種紙公司員工向《中國經(jīng)營報》記者介紹，晨鳴紙業(yè)據(jù)此認(rèn)為合資公司“監(jiān)守自盜”，派出保安，以“保全自己財產(chǎn)為由”，占據(jù)了廠區(qū)，直到開庭審理時仍在持續(xù)。

　　記者從濰坊市中級人民法院了解到，特種紙公司訴訟晨鳴紙業(yè)的傳票8月29日送達(dá)了公司。但未見晨鳴紙業(yè)上市公司發(fā)出關(guān)于這則訴訟的公告。

　　在晨鳴紙業(yè)的財報中，特種紙公司被列為“聯(lián)營公司”，但一直處于虧損狀態(tài)，2009年半年報顯示，特種紙公司虧損3136.81萬元。

　　現(xiàn)在，不能進(jìn)入廠區(qū)上班的特種紙公司管理人員在公司旁邊租用了另一家公司的辦公室臨時辦公，通過窗戶望出去，就是他們原來的辦公樓。

　　在雙方股東紛爭期間，法方股東多次向山東省商務(wù)廳、壽光當(dāng)?shù)亟?jīng)貿(mào)局等管理部門反映情況，政府部門也多次批示，派人調(diào)查調(diào)解，但并沒有對消除兩者的糾紛起到實(shí)際效果。

　　晨鳴紙業(yè)是壽光市重點(diǎn)扶持的企業(yè)，為當(dāng)?shù)刎暙I(xiàn)的稅收占據(jù)財政收入的很大比例，采訪中，記者還了解到，晨鳴紙業(yè)又新征了土地，準(zhǔn)備投建一個新的大項目。