【CPP114】訊：高價叫賣 晨鳴意在法方先進技術?

　　棋至中盤，亂象迭出，分外膠著。

　　國內唯一一家A、B、H股上市的公司晨鳴紙業(000488.SZ，200488.SZ，0812.HK)和法國造紙巨頭阿爾諾維根斯的合資，最終演變成一場戰爭。

　　“晨鳴的目的顯然是希望擠走外方股東，控制合資公司。”在阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司董事長佟 看來，晨鳴與法國人的合資建廠越來越像一個局。

　　怎么也算不攏的賬

　　已有媒體把這場已經延續近一年并仍在繼續的爭端，稱為造紙業的“達娃之爭”。

　　阿爾諾維根斯(Arjo wiggins SAS)是世界最大的技術用紙生產商之一，在特種紙行業排名世界第二，其與晨鳴紙業的合資廠被命名為阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(簡稱阿晨特紙)，總投資5.9億元人民幣，法方占70%股權，晨鳴紙業占30%股權。第一期投資3億多元，晨鳴投了8010萬元。截至目前，合資廠經營3年，累計虧損近兩億元，停產超過一年半，目前仍未復工。為了“分家”，雙方股東鬧上了法庭。

　　按照正常經營折算，晨鳴紙業所投資的8010萬元只剩下不到3000萬元。但如今的問題是，晨鳴向大股東要價9500萬元，理由是“這筆錢如果放到銀行，按照現有利率本息合算，應該值這么多錢。”

　　“這明顯是無理要求，晨鳴是股東，應該承擔相應的投資和經營風險，怎么能和到銀行融資相比?”阿晨特紙副總經理徐新建對記者說，他為此已經奔波了快一年，往返北京、濟南、壽光各地的各級部門尋求解決方案，但仍然沒有結果。“兩會”期間，徐新建來到北京找山東的人大代表反映問題，“外商來華投資需要規范的法律和發展環境，不能亂來，這會影響中國的國際形象。”

　　徐新建介紹，從2009年年底到2010年年初，在山東省商務廳的主持下，阿爾諾維根斯和晨鳴紙業進行了三次協商。第一次晨鳴紙業即提出作價9500萬元把股權賣給大股東的想法，被以“不合商業規則”當場拒絕;第二次，晨鳴又提出改變計算方法，將投資分為固定資產、土地、設備幾塊，分別加上增值率，其中設備增值率為30%，算出的數額比9500萬元還要多。

　　第三次協商，晨鳴紙業提出再增加法方中途變更股權(2009年7月，大股東阿爾諾維根斯HKK2公司的股權全數賣給了基金公司Lilywoods)，需要補償晨鳴損失3000萬元;以及由于合資公司享受了稅收優惠，應當按照比例補償晨鳴近1000萬元。最終算出的價格是，法方需要支付1.6億元來贖買晨鳴30%的股權。

　　“這簡直是漫天要價，不講道理，我們無法接受。”徐新建表示。

　　這三次調解都是由山東商務廳外資處具體主持的。記者聯系到主要負責三次調解的外資處調研員郝建宏，后者以廳里規定要求記者聯系廳辦公室，發送采訪函。記者按照要求發送了附有問題的采訪函，但截至發稿時仍未獲得任何回復。

　　“現在我們已經遞了訴狀，一切法庭上見，現在沒什么好說的。”參與調解談判的晨鳴方代表高俊杰向記者表示。高俊杰是晨鳴紙業A股上市公司的審計部經理、監事會主席，同時也參加了2009年10月濰坊中院對合資糾紛的審理。

　　晨鳴紙業副董事長尹同遠也參加了在濟南山東省商務廳舉行的調解會。但記者聯系尹同遠同樣未獲回復。

　　事實上，對于股權價格的爭執并非第一次，甚至不是“差價最大”的一次。2009年10月，記者到壽光實地采訪時了解到，當年4月，阿晨特紙停產半年后，雙方就曾協商過股權轉賣事宜，當時晨鳴開價5000萬元收購法方70%的股權。而如果法方收購其30%的股權，晨鳴的開價是2億元，后來又談到1億元。“這未免太把我們當冤大頭。”一位法方股東代表說。

　　由于雙方誰收購誰都談不攏，法方股東提議晨鳴將股權賣給獨立第三方，但這一提議也被拒絕。

　　在這次商務廳主持的談判中，商務廳相關負責人曾提出要尋找權威、獨立的評估機構對阿晨特紙的資產進行評估，作為定價依據。但被晨鳴方代表以“領導沒有同意我們接受評估”為由拒絕。

　　和尚與廟的糾葛

　　都說外來的和尚好念經，但外來的和尚也需要“借廟”念經，現在廟被占了，經再好也念不下去。外來和尚的經書自然存在本地的廟里，廟是和本地和尚一起建的，自己出了7成的錢，本地和尚出了3成。但外來和尚主持后，廟里的香火沒有預期那么旺，甚至折了本兒，本地和尚早有不滿正好借此機會發難，以保護廟產為由，派人占了大門，不讓洋主持進廟。

　　本地和尚的打算是，反正廟你也搬不走，經書在廟里，我守著不讓你拿走，拖得久了，經書和廟還不早晚都是我的?

　　阿晨特紙的股權糾葛，可以用外來和尚和本地廟的關系來形容。阿爾諾維根斯就是從法國來的造紙“高僧”，擅長念高難度的“經”。更重要的是，這個洋和尚還帶來了國內難得一見的高級經書：一套世界領先的特種紙造紙設備，可以生產高級裝飾紙、銀行支票用紙。而本地和尚就是晨鳴紙業。

　　雙方的合作與爭執過程，看起來就是“經書”與“廟”的糾葛。

　　2007年，法方與晨鳴紙業簽訂合資建廠協議時，同時簽訂的還有一份技術支持協議，即由法國阿爾諾維根斯總部派技術人員進駐晨鳴紙業的生產線，幫助改進生產，提高技術水平，歷時超過半年。但最后晨鳴紙業以法方技術人員并沒有起到應有作用為由，拒絕支付技術幫扶費用。

　　在2009年進行的談判中，法方股東曾提出，股權可以轉賣，但設備要拆卸回法國，被晨鳴拒絕。2009年7月9日，晨鳴派保安強行占據合資工廠，不讓董事長佟 等高管進廠上班;2009年7月22日，保安毆打了要進廠的采購部長魏志永，事態升級，佟 等報警，最終鬧上濰坊中院，要求晨鳴撤出保安，停止侵權并賠償損失。

　　2010年1月8日，濰坊中院下達判決((2009)濰民初字第62號)，要求晨鳴紙業撤離保安人員。“到了執行的最后期限，晨鳴的保安脫下制服，換了便裝，繼續占領工廠，我們還是無法上班，　更無法恢復生產。”徐新建說，目前一些工人由于擔心失業，已經有了不穩定的行為。

　　合資的阿晨特紙就建在壽光的晨鳴工業園內，原來的水電和蒸汽供應均由晨鳴提供。如果先進生產線真能被晨鳴低價買下，對這家國內造紙龍頭來說無疑是錦上添花：根據當初的合資協議，特種紙項目分兩期建設，全部建成后，預計可完成年銷售收入12.8億元，實現利稅2.7億元。

　　晨鳴紙業A股2008年全年凈利潤是8.54億元，2009年前三季度是4.62億元。

　　金融危機的沖擊漸緩，造紙市場回暖，這套設備的價值更加凸顯，按照晨鳴紙業的計算，設備閑置的這段時間反而增值了30%。


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